Disolución y liquidación judicial de sociedades
La disolución puede ser voluntaria (por acuerdo de socios), forzosa (por incumplimiento reiterado o pérdida grave) o de oficio (por causales del Decreto Ejecutivo 905/2019). En cualquier caso, sigue la liquidación del patrimonio conforme a los estatutos y al Código de Comercio.
- El Decreto Ejecutivo 905/2019 permite al Registro Público disolver de OFICIO sociedades morosas de Tasa Única DGI por 3 años consecutivos. Esta disolución afecta la titularidad de activos y la responsabilidad de los directores.
- Ley 402/2023 (CPC vigente desde 11.10.2025) rige los procesos de disolución judicial — con audiencia pública y oralidad.
- La liquidación debe respetar la prelación de acreedores: primero laborales y fiscales, luego garantías reales, luego quirografarios.
- Si hay bienes inmuebles en cabeza de la sociedad disuelta, se requiere protocolización adicional para transferir a los accionistas o rematar.
- La cancelación de la personalidad jurídica NO extingue las obligaciones tributarias pendientes — DGI puede perseguir a los directores por deuda tributaria.
Es para usted si...
- Socios que acuerdan cerrar la sociedad y liquidar patrimonio
- Sociedad con conflicto irreconciliable entre socios que requiere disolución por vía judicial o arbitral
- Sociedad afectada por resolución de disolución de oficio del Registro Público (DE 905/2019)
- Empresa insolvente que necesita liquidación ordenada
Requisitos
- Copia certificada del Pacto Social o Contrato Social vigente
- Certificación del Registro Público con menos de 3 meses
- Libro de Accionistas o Cuotistas actualizado
- Estados financieros recientes (para liquidación)
- Estar al día con Tasa Única DGI y RUBF, o solventar antes de liquidar
- Inventario de activos y pasivos
Documentos que necesita
- Acta de Asamblea (voluntaria) o demanda (forzosa)
- Escritura de disolución ante Notaría
- Publicación de edictos de disolución (aviso a terceros)
- Nombramiento del liquidador
- Inventario y balance de liquidación
- Escritura final de liquidación
- Inscripción de la cancelación de personalidad jurídica
Plazos
- Trámite
- Disolución voluntaria: 2-4 meses. Disolución judicial (CPC 402/2023): 12-24 meses. Disolución de oficio: automática por Registro Público según DE 905/2019
- Vigencia
- Cancelación definitiva de la personalidad jurídica
- Renovación
- No aplica
Costos y honorarios
Honorarios profesionales
Los honorarios se cotizan según la modalidad (voluntaria, forzosa judicial o de oficio), el volumen y complejidad del patrimonio a liquidar y la existencia de litigio. Le enviamos propuesta escrita con precio cerrado antes de iniciar. Aplicamos el Acuerdo CNA 609-A/2021.
Determinados según el Acuerdo CNA 609-A/2021 del Colegio Nacional de Abogados. Le enviamos propuesta escrita con precio cerrado antes de iniciar el trámite.
Base legal
Decreto principal: Ley 32 de 1927 + Decreto Ejecutivo 905 del 27 de diciembre de 2019 + Ley 402 de 2023 (CPC vigente desde 11 de octubre de 2025)
- Ley 32 del 26 de febrero de 1927, Sociedades Anónimas, arts. 82-98
- Ley 4 del 9 de enero de 2009, S.R.L.
- Decreto Ejecutivo 905 del 27 de diciembre de 2019, disolución de oficio por Registro Público
- Ley 402 del 9 de octubre de 2023, Código Procesal Civil (vigente 11.10.2025)
- Código de Comercio de Panamá, Ley 2 de 1916
Notas de la Firma Ver comentarios según nuestra experiencia
La disolución de una sociedad panameña puede ser voluntaria, forzosa o de oficio. En cada modalidad hay procedimientos, plazos y consideraciones distintas.
Disolución voluntaria
Los socios acuerdan cerrar la sociedad en Asamblea Extraordinaria. Es el proceso más limpio y ágil:
- Convocatoria y acta de disolución con quórum reforzado.
- Escritura pública ante notaría.
- Nombramiento del liquidador, que puede ser un socio o un tercero.
- Publicación de edictos.
- Liquidación de activos y pago de pasivos.
- Inscripción de la cancelación en el Registro Público.
Disolución forzosa, judicial o arbitral
Cuando hay conflicto entre socios y no hay acuerdo:
- Si el pacto social contiene cláusula arbitral, el conflicto se ventila por arbitraje.
- Si no hay cláusula arbitral, se acude al proceso ordinario ante tribunales civiles bajo la Ley 402 de 2023, Código Procesal Civil vigente desde el 11 de octubre de 2025, que introduce audiencia pública, oralidad y MARC obligatorio antes de la sentencia.
Causales típicas de disolución judicial:
- Imposibilidad de cumplir el objeto social.
- Paralización de los órganos societarios (deadlock).
- Pérdida grave del capital.
- Incumplimiento reiterado de socios o directores.
Disolución de oficio (Decreto Ejecutivo 905 de 2019)
El Registro Público puede disolver una sociedad de oficio cuando ha dejado de pagar la Tasa Única DGI por tres años consecutivos. Consecuencias:
- Pérdida de la personalidad jurídica: la sociedad ya no puede contratar ni ser demandada como tal.
- Los activos quedan en situación de indefinición y suelen pasar a los accionistas por liquidación proporcional.
- Los directores pueden ser responsabilizados personalmente por deudas tributarias.
Es reversible dentro de ciertos plazos si se paga la Tasa Única acumulada más las multas.
Liquidación
Independientemente del tipo de disolución, la liquidación sigue reglas comunes:
- Inventario de activos y pasivos.
- Publicación de edictos para que los acreedores comparezcan.
- Pago de pasivos en orden de prelación: laborales, fiscales, garantías reales, quirografarios.
- Reparto del remanente entre los accionistas proporcional a su participación.
- Escritura final de liquidación e inscripción de la cancelación.
Duración típica de una liquidación completa: 3 a 12 meses según la complejidad patrimonial.
Recomendación DTR
Antes de disolver, siempre analizamos alternativas:
- Suspensión temporal: la sociedad queda inactiva pero registralmente vigente.
- Venta de la sociedad a un tercero interesado en la personalidad jurídica y el historial.
- Reestructuración de socios: cambio de accionistas o directorio antes de decidir cerrar.
Cuando la disolución es la vía, acompañamos todo el proceso hasta la cancelación registral y la protocolización de los activos.