Conflictos societarios
Exclusión de socios (arbitraje o CPC Ley 402/2023)
La exclusión de un socio es un proceso litigioso que puede ventilarse por arbitraje societario (si el pacto social lo prevé) o ante los tribunales civiles por el proceso ordinario del nuevo Código Procesal Civil (Ley 402 de 2023, vigente desde octubre 2025).
- Ley 402/2023 (nuevo Código Procesal Civil) vigente desde 11 de octubre de 2025 — el proceso es ORAL con audiencia pública. La estrategia procesal difiere del Código de 1991.
- Si el pacto social contiene cláusula arbitral, los tribunales civiles deben INHIBIRSE y remitir a arbitraje. No hay opción — el arbitraje es preferente.
- La exclusión requiere una CAUSAL LEGAL (incumplimiento grave, competencia desleal, condena penal por delito doloso) o una CAUSAL ESTATUTARIA prevista en el pacto social.
- La valoración de las acciones o cuotas del socio excluido debe hacerse a valor real (no nominal), típicamente por perito independiente.
- El socio excluido puede impugnar la decisión — el proceso puede tomar más tiempo si hay recursos.
Es para usted si...
- S.A. o S.R.L. cuyos socios enfrentan un conflicto grave con uno o varios accionistas o cuotistas
- Socios mayoritarios que necesitan remover a un socio por competencia desleal o incumplimiento
- Socios minoritarios que sufren abuso de mayoría y quieren negociar salida forzada
- Empresa familiar en conflicto sucesorio o herencial que necesita separar a un miembro
Requisitos para persona natural
- Copia certificada del Pacto Social o Contrato Social vigente
- Certificación del Registro Público con menos de 3 meses
- Documentación probatoria del incumplimiento o causal de exclusión
- Actas de asambleas previas donde se haya discutido el conflicto
Requisitos para empresa
- Estar al día con Tasa Única DGI y RUBF
- Libro de Accionistas o Cuotistas actualizado
- Copia de cualquier acuerdo parasocial o de accionistas vigente
Documentos que necesita
- Demanda ordinaria o solicitud de arbitraje (redactamos según cláusula compromisoria del pacto)
- Auto que admite la demanda o convoca a audiencia arbitral
- Audiencia pública (bajo Ley 402/2023 CPC) o audiencias arbitrales
- Sentencia o laudo arbitral con orden de exclusión y valoración de la participación
- Escritura de reforma societaria posterior para materializar la exclusión
Plazos
- Trámite
- Arbitraje: 6 a 18 meses según reglamento aplicable. Proceso ordinario CPC 402/2023: 12 a 24 meses con audiencia pública y oralidad
- Vigencia
- El laudo o sentencia es definitiva desde su firmeza
- Renovación
- No aplica
Costos y honorarios
Honorarios profesionales
Los honorarios se cotizan según la complejidad del caso, el número de partes, la vía elegida (arbitraje o proceso ordinario) y la intensidad probatoria. Cuando el caso lo permite, ofrecemos modalidad cuota litis. Le enviamos propuesta escrita con precio cerrado antes de iniciar. Aplicamos el Acuerdo CNA 609-A/2021.
Determinados según el Acuerdo CNA 609-A/2021 del Colegio Nacional de Abogados. Le enviamos propuesta escrita con precio cerrado antes de iniciar el trámite.
Base legal
Decreto principal: Ley 32 de 1927 (S.A.) + Ley 4 de 2009 (S.R.L.) + Ley 402 del 9 de octubre de 2023 (Código Procesal Civil)
- Ley 32 del 26 de febrero de 1927, Sociedades Anónimas
- Ley 4 del 9 de enero de 2009, Sociedades de Responsabilidad Limitada
- Ley 402 del 9 de octubre de 2023 (Código Procesal Civil, vigente desde 11 de octubre de 2025)
- Decreto Ley 5 del 8 de julio de 1999, Arbitraje Nacional e Internacional
- Ley 131 del 31 de diciembre de 2013, Arbitraje Comercial
Notas de la Firma Ver comentarios según nuestra experiencia
La exclusión de socios es uno de los conflictos más delicados del derecho societario panameño. Involucra tres ejes: la causal, el procedimiento y la valoración.
Causales
Causales legales, que aplican aunque el pacto no las prevea:
- Incumplimiento grave de las obligaciones de socio.
- Competencia desleal contra la sociedad.
- Condena penal firme por delito doloso relacionado con la sociedad.
- Uso indebido del nombre o los bienes sociales.
Causales estatutarias, que aplican solo si el pacto social las prevé:
- Pérdida de affectio societatis debidamente acreditada.
- Incumplimiento de aportes o cuotas periódicas.
- Violación de pactos de no competencia o confidencialidad.
- Otros supuestos que el pacto social haya establecido expresamente.
Procedimiento
Si el pacto contiene cláusula arbitral, el conflicto se ventila ante el Centro de Arbitraje pactado, típicamente el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Panamá o el CENAC. El árbitro decide sobre la exclusión y la valoración. La Ley 402 de 2023 reconoce la fuerza vinculante del arbitraje y obliga a los jueces a inhibirse cuando existe cláusula compromisoria.
Si no hay cláusula arbitral, se acude a los tribunales civiles por el proceso ordinario del nuevo Código Procesal Civil (Ley 402 de 2023, vigente desde el 11 de octubre de 2025). Los cambios principales son:
- Audiencia pública como eje del proceso, que reduce la escritura y acelera la decisión.
- Oralidad en la práctica de pruebas, con testimonios y peritajes en audiencia.
- Principio de economía procesal: el juez puede acumular actos y limitar formalismos.
- MARC obligatorio antes de la sentencia, con intento de mediación.
Valoración
La determinación del valor de las acciones o cuotas del socio excluido es crítica y suele apoyarse en:
- Valor nominal, rara vez aceptable salvo pacto expreso.
- Valor patrimonial, activos menos pasivos, ajustado por participación.
- Valor de mercado o comparable, cuando hay operaciones recientes.
- Valor de flujo descontado, útil para sociedades operativas con proyecciones.
Normalmente se designa un perito valuador, aceptado por ambas partes o nombrado por el árbitro o el juez.
Recomendación DTR
Antes de iniciar un proceso, siempre agotamos:
- Análisis previo de la causal. Muchos conflictos no califican para exclusión y se resuelven mejor por compra-venta forzada o disolución parcial.
- Mediación con un profesional, más rápida y económica.
- Negociación asistida, que suele terminar en acuerdo económico antes de la sentencia.
Cuando el litigio es inevitable, defendemos con estrategia procesal alineada al nuevo CPC Ley 402 de 2023 y a la doctrina arbitral vigente.